| Teaser. Chloe incontra Haley Timmons, nello spogliatoio delle ragazze. Haley è china ad allacciarsi una scarpa su una panca. Chloe le si avvicina e resta senza fiato nel trovarsi faccia a faccia con lei. Il volto di Haley è cristallizzato, la pelle cerea e paralizzata. Il suo corpo è pietrificato. Chloe lancia un grido, corre fuori dalla stanza e si imbatte in Andrew Nash, che usa il suo potere su di lei.
Clark e Lana ricevono le loro Toghe del Diploma. Lana sorride a Clark e gli chiede che cosa stia pensando. Clark la guarda emozionato. Entrambi discutono del college. Lana dice che sa che per lui sarà dura, l'anno successivo, con tutti che vanno via, ma sente che deve farlo (fare cosa, immaginatevelo voi). Clark le dice che forse non se ne andranno tutti, e che lui andrà alla Central Kansas, l'anno successivo. Lana cerca di reprimere un sorriso, si scambiano un'occhiata. Lana dice a Clark: "Immagino che non dovrò passare un'altra notte a pensarci. (sfugge lo sguardo di Clark) Non ero certa di come avrei potuto dire addio." Quelle parole significative restano sospese. Un insegnante chiama il nome di Chloe, perché riceva la sua toga. Chloe non c'è. Lana dice a Clark che Chloe "le ha dato il bidone" quella mattina. Lana avrebbe dovuto rivedere il discorso di fine anno di Chloe, ma lei non si era presentata.
Lex sta dicendo a qualcuno per telefono che la LuthorCorp ha la tutela legale per la conservazione delle grotte, e che possono fare lì tutti i lavori di scavo che vogliono. Compare Jason, e Lex informa la persona al telefono che richiamerà. Mentre Lex chiude il telefono, lo posa e si volta verso Jason, lui solleva una pistola e fa fuoco. Lex è colpito da un proiettile sedativo.
Andrew è il "mostro della settimana" e, sì, ha una "cotta" per Chloe. Andrew accarezza una guancia della Chloe "Congelata" e le dice che si divertiranno moltissimo insieme. La tocca di nuovo, e la velenosa tossina paralizzante rifluisce da Chloe di nuovo dentro Andrew. Chloe rinviene, è terrorizzata dalla vista di Andrew, che le dice che presto tutti quelli che contano saranno con loro, e tutto sarà come è sempre stato. Chloe gli dice che l'ultima cosa che vuole è rivivere l'esperienza delle Superiori.
Andrew ha creato una finta Scuola e intende popolarla con il "Meglio" della Smallville High. Più avanti nell'episodio, Andrew dice a Chloe che ha una sorpresa per lei. Una Lana congelata.
Clark incontra Lois al Talon, e le chiede se abbia visto Chloe. Una graziosa ragazza delle classi superiori si avvicina a Clark e gli chiede di autografare il suo annuario. E' aperto alla pagina dei "migliori". Nervosamente, lei indica la foto di Clark come "Miglior" Atleta. Lois alza gli occhi al cielo, mentre Clark afferra la penna e firma sulla pagina.
Chloe e Lana discutono del problema di essere intrappolate. Haley (anche lei è imprigionata con le ragazze) entra nella stanza e chiede loro se sono pronte per Trigonometria. Chloe sussurra ad Haley: "L'hai trovato?" Lei risponde che ha detto ad Andrew che Chloe ha una cotta per lei.
Andrew e Chloe parlano nel Torch "fasullo". Andrew è lieto che lei sia arrivata a vedere le cose a modo suo. Chloe flirta con lui, gli dice che adesso potranno passare più tempo insieme. Distratto dalle sue attenzioni, Andrew non vede Lana che tiene in mano un cassetto. Lei colpisce Andrew sulla testa, e Chloe afferra il suo passi. Chloe, Lana e Haley si precipitano alla porta. Chloe striscia la scheda, e con grande sollievo delle ragazze la porta si apre. Le ragazze corrono su per una rampa di scale, corrono verso una porta esterna da cui entrano raggi di luce, ma proprio nel momento in cui la raggiungono Andrew afferra Haley e lei resta paralizzata. Andrew guarda Chloe, ferito. Lei gli dice che non può tenerle lì per sempre. Andrew risponde: "Sì, posso farlo, e imparerai a fartelo piacere o finirai esattamente come Haley." Andy dà una spinta a Haley; prima che Chloe e Lana possano afferrarla, la sua forma congelata precipita giù per le scale e SI FRANTUMA come una statua di porcellana. Le ragazze restano allibite.
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